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《股權(quán)投資基金的投資》第五章第二節(jié)-1

盡職調(diào)查的目的、范圍和方法

盡職調(diào)查，又稱審慎性調(diào)查，一般是指投資人對目標企業(yè)與本次投資相關(guān)的一系列調(diào)查。

1.盡職調(diào)查目的

（1）價值發(fā)現(xiàn)；

（2）風險發(fā)現(xiàn)；

（3）投資可行性分析。

2.盡職調(diào)查的范圍

3.盡職調(diào)查的方法。

盡職調(diào)查，又稱審慎性調(diào)查（Due Diligence），一般是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，對目標企業(yè)的一切與本次投資相關(guān)的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。

1.盡職調(diào)查目的

盡職調(diào)查的目的有三方面：價值發(fā)現(xiàn)、風險發(fā)現(xiàn)和投資可行性分析。

（1）價值發(fā)現(xiàn)

盡職調(diào)查的作用除了驗證過去財務業(yè)績的真實性外，更重要的在于預測企業(yè)未來的業(yè)務和財務數(shù)據(jù)，并在此基礎上對企業(yè)進行估值。根據(jù)盡職調(diào)查所發(fā)現(xiàn)的風險，投資人可以對目標公司作出進一步估值調(diào)整，得出符合目標企業(yè)實際價值的估值結(jié)果。

（2）風險發(fā)現(xiàn)

基金管理人需要收集充分的信息，全面識別投資風險，評估風險大小并提出風險應對的方案。企業(yè)經(jīng)營風險、股權(quán)瑕疵、或然債務、法律訴訟、環(huán)保問題以及監(jiān)管問題都是考察的內(nèi)容。最終在交易文件中可以通過陳述和保證、違約條款、交割前義務、交割后承諾等進行風險和責任的分擔。

（3）投資可行性分析

盡職調(diào)查還有助于交易各方了解投資的可操作性并幫助各方確定交易的時間表。

2.盡職調(diào)查的范圍

盡職調(diào)查主要可以分為業(yè)務、財務和法律三大部分。

業(yè)務盡職調(diào)查涵蓋了企業(yè)商業(yè)運作中涉及的各種事項，包括市場分析、競爭地位、客戶關(guān)系、定價能力、供應鏈、環(huán)保和監(jiān)管等問題。

財務盡職調(diào)查涵蓋企業(yè)的歷史經(jīng)營業(yè)績、未來盈利預測、現(xiàn)金流、營運資金、融資結(jié)構(gòu)、資本性開支以及財務風險敏感度分析等內(nèi)容。與一般財務審計以驗證企業(yè)財務報表真實性為目的不同，財務盡職調(diào)查的主要目的是評估企業(yè)存在的財務風險以及投資價值。因此，財務盡職調(diào)查更多使用趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等分析工具。

法律盡職調(diào)查一般是律師基于企業(yè)所提供的法律文件完成的，其內(nèi)容一般涵蓋股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理狀況、土地和房屋產(chǎn)權(quán)、稅收待遇、資產(chǎn)抵押或擔保、訴訟、商業(yè)合同、知識產(chǎn)權(quán)、員工雇傭情況、社會保險以及關(guān)聯(lián)交易事項。法律盡職調(diào)查的作用是幫助基金管理人全面地評估企業(yè)資產(chǎn)和業(yè)務的合規(guī)性以及潛在的法律風險。

3.盡職調(diào)查的方法

盡職調(diào)查的操作流程一般包括制訂調(diào)查計劃、調(diào)查及收集資料、起草盡職調(diào)查報告與風險控制報告、進行內(nèi)部復核、設計投資方案等幾個階段。

僅就盡職調(diào)查本身而言，其中最為重要的部分為資料收集與分析。收集資料的渠道主要包括審閱文件、外部信息、訪談、現(xiàn)場調(diào)查、內(nèi)部溝通。收集資料之后，盡職調(diào)查團隊還要驗證其可信程度，評估其重要性，最終形成盡職調(diào)查報告與風險控制報告，供投資決策委員會決策參考。

[單選題] 

1、盡職調(diào)查出于風險發(fā)現(xiàn)的目的，需要考察的內(nèi)容不包括（）。

A.或然債務

B.股權(quán)瑕疵

C.過去的財務業(yè)績

D.環(huán)保問題

正確答案是：C

解析

選項C符合題意：基金管理人需要收集充分的信息，全面識別投資風險，評估風險大小并提出風險應對的方案。企業(yè)經(jīng)營風險、股權(quán)瑕疵、或然債務、法律訴訟、環(huán)保問題以及監(jiān)管問題都是考察的內(nèi)容。最終在交易文件中可以通過陳述和保證、違約條款、交割前義務、交割后承諾等進行風險和責任的分擔。

[單選題] 

2、就盡職調(diào)查本身而言，操作流程中最為重要的部分是（）。

A.制訂調(diào)查計劃

B.資料收集與分析

C.進行內(nèi)部復核

D.設計投資方案

正確答案是：B

解析

選項B符合題意：就盡職調(diào)查本身而言，最為重要的部分為資料收集與分析。收集資料之后，盡職調(diào)查團隊還要驗證其可信程度，評估其重要性，最終形成盡職調(diào)查報告與風險控制報告，供投資決策委員會決策參考。

[單選題] 

3、股權(quán)投資基金對目標企業(yè)進行盡職調(diào)整的目的不包括（）。

A.滿足監(jiān)管需求

B.價值發(fā)現(xiàn)

C.風險發(fā)現(xiàn)

D.投資可行性分析

正確答案是：A

解析

盡職調(diào)查的目的有三方面：價值發(fā)現(xiàn)、風險發(fā)現(xiàn)和投資可行性分析。

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